近期，证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称：《办法》）修订稿出炉，新规则将取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求，同时遏制短期投机和概念炒作，政策收紧，让借壳上市方凭空“添堵”。

按照新规要求，《办法》的过渡期安排将以股东大会为界新老划断，据了解，顺丰控股借壳鼎泰新材（002352）并未提交股东大会，无疑受到较大影响。目前，《办法》正在公开征求意见，截止日期为7月17日，这期间将会是顺丰控股借壳重组按原方案执行的最后机会。

添堵？证监会哪些新规影响顺丰及通达系快递借壳上市

借壳上市要求趋严

据了解，证监会曾于2014年11月对《办法》进行过一次修订，短期内再次修订该办法，意在规范借壳上市行为，给非理性的借壳、炒壳降温，促进估值体系理性修复、引导更多资金流向实体经济。

证监会新闻发言人邓舸在6月17召开的例行新闻发布会上，对《办法》此次修订的相关情况进行了介绍。

此次修订主要涉及《办法》中的五个条款，着重体现了三方面的内容。具体而言：

①完善了重组上市认定标准。参照包括香港市场在内的国际上成熟市场经验，细化了关于上市公司“控制权变更”的认定标准，完善了关于购买资产规模的判断指标，明确了首次累计原则的期限。

其中，关于控制权变更的认定标准，从原先遵照持股比例认定，完善为从股本比例、表决权、管理层控制等三个维度来认定；对于购买资产规模的判断指标，则由原先的购买资产总额指标扩充为资产总额、营业收入、净利润、资产净额、新增发新股等五个指标。

②完善了配套监管措施，抑制投机“炒壳”。包括取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求；遏制短期投机和概念炒作，要求上市公司原控股股东与新进入控股股东的股份承诺锁定36个月，其他新进入股东的锁定期从目前12个月延长到24个月；上市公司或其控股股东、实际控制人近三年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责的，不得“卖壳”。

③按照全面监管的原则，强化证券公司、会计师事务所及资产评估等中介机构在重组上市过程中的责任，按“勤勉尽责”的法定要求加大问责力度。

邓舸介绍，《办法》修订稿的征求意见期为1个月，正式实施时，针对正在进行当中借壳上市将采取“新老划断”的做法，作出过渡期安排。以《办法》修订后正式实施为限，方案在实施前已经通过股东大会表决的，仍按照原《办法》执行，到期尚未通过股东大会的，按照新《办法》执行。

顺丰借壳上市“添堵”

顺丰自决定借壳鼎泰新材上市以来，估值不菲的顺丰控股引来关注越来越多。据鼎泰新材发布的重组预案显示，鼎泰新材以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债作价8亿元，与顺丰控股全体股东持有的顺丰控股100%股权作价433亿元，进行等值置换，两者差额425亿元由公司向顺丰控股全体股东以10.76元/股的价格，发行39.5亿股股份购买。同时，公司拟以不低于11.03元/股非公开发行不超7.25亿股股份，募集配套资金不超80亿元。

顺丰控股表示，上述募资用于标的公司航材购置及飞行支持、冷运车辆与温控设备采购、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发、中转场建设项目。此次交易构成借壳上市，交易完成后，上市公司实际控制人变更为顺丰控股实际控制人王卫。

由于上述消息披露，截至6月21日，鼎泰新材股价已经连续12个交易日涨停。不过，根据《办法》规定，借壳上市将不能附加配套融资。且从时间执行上来看，修改后的《办法》发布生效时，若重组上市方案已经通过股东大会表决的，原则上按照原规定进行披露、审核，其他按照新规定执行。

而顺丰控股借壳鼎泰新材的借壳方案目前就尚未通过股东大会，也就是说，公司借壳同时发布的配套募资资金方案能否通过现在仍是未知数。

新政加大借壳难度

尽管根据鼎泰新材公告显示，配套募资的实施不会影响资产置换等交易；若配套未能实施或融资金额低于预期，上市公司将通过自有、银行借款或其他合法方式筹集相应资金。

不过，事实似乎并非如此，根据公开资料披露的重组方案的数据显示，截至2016年3月31日，顺丰控股货币资金余额为30.61亿元，理财产品余额为95.6亿元，合计为126.21亿元。但同期，顺丰控股的短期、长期借款合计就达93.29亿元，利息支出较大，去年和今年前三个月的利息支出分别有3.17亿元、9631万元。

此外，预计为顺丰年内日常经营所需的最低现金保有量42.65亿元。公司还表示，未来三年的确定性资本支出为86.92亿元。

“预计顺丰控股现有资金规模难以满足未来需求，不足部分顺丰控股将通过经营活动结余资金及外部筹措等方式予以解决。若顺丰控股本次募集配套资金可以足额实施，将可以有效缓解顺丰控股的资金缺口。”鼎泰新材在公告中称。

据有关人士表示，借壳配套融资是借壳过程中非常重要的组成机制，只有同步配套融资才可能让一些规避借壳审核的方法得以实现、也只有同步融资才能够让借壳方的借壳有等同于IPO融资的效果，因此对配套融资的限制在一定程度上会减弱部分借壳方的意愿或者增大借壳的难度。

完善股市才是正道

针对此次《办法》的修订，证监会相关部门负责人介绍，此次《办法》修订的大背景包括去年A股市场经历异常波动、一些不符合标准条件的公司试图规避重组上市认定标准、部分红筹企业谋求境外退市回归A股引发壳炒作升温等。

这位负责人表示，此次《办法》修订后，A股市场借壳和卖壳的成本相应提高，有利于遏制二级市场对壳资源的炒买炒卖，同时也能促进股票市场资金流向实体经济。

他还特别强调，证监会将继续大力支持上市公司并购重组，提高资本市场配置资源的能力，《办法》修订后对意图绕过借壳条件的借壳上市行为加大了监管力度，意在规范借壳行为、遏制炒作，符合条件的还可以继续借壳上市。

邓舸也表示，《办法》完善后，炒卖“伪壳”、“垃圾壳”的牟利空间将大幅压缩，有利于上市公司通过正常的并购重组提高质量、推动行业整合和产业升级。同时，《办法》修订后强化了退市制度的刚性，有利于缓解“退市难”、清理“僵尸企业”，促进上市公司优胜劣汰。

据其透露，在严格借壳上市准入门槛的同时，证监会还将结合并购重组信息披露的特点，切实加强事中事后监管。对重组信息披露不实、忽悠式重组等行为，发现一起查处一起。

值得一提的是，《办法》修订后对主板、中小板的借壳上市行为均适用，创业板禁止借壳上市的原有规定仍然不变。